HTL 一般销售条款和条件
第 1 条：一般声明和订单
向 HTL 投放的每份产品订单即表示买方接受
本一般销售条款和条件 (“T&C”)，并放弃其自身的采购条款。
订单应通过发送电子邮件至 或通过电话进行投放，其中应包含：(i) 产品名称；
(ii) 订购数量；(iii)《2020 年国际贸易术语解释通则》要求的指示性交付或装运日期；
(iv) 适用的质量标准（如有）。每份订单必须在 HTL通过电子邮件发送订单确认函，以书面形式正式
确认后，方可视为确定订单。订单确认函应包含(i) 产品名称，
(ii) 订购数量，(iii)《2020 年国际贸易术语解释通则》接受（或可接受）的指示性交付或装运日期，
(iv) 适用的财务条款以及 (v) 适用的质量标准（如有）。由 HTL 签发的订单确认函的法律效力
优先于任何其他未经 HTL 签署的文件。根据本条款投放的订单
只能通过买方与 HTL 双方签署的书面协议进行变更或修改，
且须注明拟进行的特定变更以及此类变更对价格和交付时间的影响（如有）。除非 HTL 以书面形式明确同意取消订单，
否则买方不得取消订单。在此情况下，HTL 将根据书面证据
通知买方取消订单需要交付的总费用，买方必须同意支付此类费用，包括但不限于
仓储和装运成本、生产非标材料的成本、购买不可退货材料的成本、
供应商向 HTL 征收的取消订单费用，以及因买方取消本订单而产生的任何其他
成本。
第 2 条：交付期限
订单确认函中提供的交付时间是根据 HTL 在订单投放当天
提请 HTL 注意的信息、以指示性方式确定的。在任何情况下，延迟交付均不会导致
赔偿。如果超过指示性期限超过六十 (60) 天，买方可以
取消订单。
第 3 条：价格
除非另有规定，否则价目表上显示的价格以欧元为单位，不包括运费、税费和关税。
价目表可由 HTL 自行决定随时增减，恕不事先通知。
如果买方需要当前的价格信息，应在投放订单之前联系 HTL。HTL 保证
其书面报价中所示价格保持九十 (90) 天。但在这九十 (90) 天内，
如果 (i) 原材料价格大幅上涨或 (ii) 外汇汇率发生变化，价格可能会有所调整。在
这种情况下，如果买方不同意此类修改，则可取消订单。
第 4 条：运输和交付
除非双方根据本 T&C 第 1 条之规定，书面同意《2020 年国际贸易术语解释通则》，否则
在 HTL 场所（法国雅沃内）进行的销售均按《2020 年国际贸易术语解释通则》中规定的“工厂交货”进行。
根据商定的《2020 年国际贸易术语解释通则》对此类销售的定义，
每次产品销售的任何责任、损失或损害风险均转移至买方承担。买方收到产品后，
须立即核实并检查根据本协议装运的产品状况、数量
以及贴于包裹上的产品参考编号。
买方必须在二十四 (24) 小时内书面通知 HTL 任何
关于短缺、缺陷或损坏的索赔，并且还应根据《法国商法典》的适用规定，
在交付日期后三（3）个工作日内以带回执的挂号信形式，向承运人
确认收到了索赔。买方通知必须包括任何关于违约事实的正当理由。如果买方
未能在收到产品后的二十四 (24) 小时内通知 HTL，
则此类产品应被明确视为符合构成这些 T&C 条款一部分的质量标准，且
已由买方不可撤销地接受。
第 5 条：财产保留与付款
5.1 财产保留和风险转移
在买方按照订单确认函规定的约定付款日期完成货款支付前，
产品仍属于 HTL 的财产。尽管有上述规定，与产品相关的风险转移应
根据与此类产品装运相关的《2020 年国际贸易术语解释通则》进行。当到期应付金额
全部记入 HTL 的银行账户时，即视为完成付款。
根据明确协议，本 T&C 条款始终受
买方在订单确认函中规定的付款日期前完成付款的解决条件约束。
5.2 付款条件
除非与HTL另有书面约定，否则必须在 HTL 开具发票之日起三十 (30) 天
内付款。
5.3 付款方式和逾期付款
发票上包含有价格。所有支付给 HTL 的款项均应通过银行转账支付。买方应
根据订单确认函中提供的付款时间表进行付款。提前付款将
不予折扣。
如果买方未能按照付款时间表之规定支付任何分期付款，买方应立即支付
所有到期应付款项总额。 如果根据订单确认函中规定的付款时间表逾期付款超过八 (8) 天
或执行任何性质的暂停付款程序，则 HTL 可在不事先通知买方
且不影响对以下后果采取的任何其他补救措施的情况下自行
选择:
– 买方将自费将未付款的产品退还给 HTL，并由 HTL 取消
订单；
– HTL 有权保留已支付的第一笔分期付款（如有）；以及
– HTL 有权中止买方投放并经同意的任何其他订单。
根据《法国商法典》之规定，任何逾期付款应在不事先通知的情况下适用逾期利息，
该利息等于欧洲中央银行采用的利率加十 (10) 个点，
此外还须赔偿四十 (40) 欧元的固定恢复费用。
第 6 条：产品的保修、使用和不可抗力
6.1 一般条款
HTL 与买方均为产品领域的专业人士。HTL 仅销售专业用途的产品，
其特性和可能的应用载于产品表中，仅供参考。买方
负责根据产品随附的“安全数据表”中提供的信息，
采取与产品使用相关的所有必要安全措施。特此通知买方，
产品使用可能受复验日期或有效期的限制；在这种情况下，产品的复验日期或
有效期会在产品随附的“技术规格表”以及产品标签上
注明。买方应负责遵守此类复验日期或有效期。HTL对复验日期或有效期后
产品的任何使用不承担任何责任。在任何情况下，
买方均应全权负责选择其订购的产品，并确保所述产品
满足其需求。
6.2 保修
HTL保证产品符合构成 T&C 一部分的质量标准，并符合
下文第 6.3、6.4 和 6.5 条之规定。根据第 6.2 条提供的保修具有排他性，且 HTL 不做任何其他
明示或暗示的保证。HTL 不接受亦不承担产品
对买方或第三方用途（包括买方客户用途，如果买方是经销商或转销商）的适用性的
责任。在任何情况下，HTL 对因使用产品而导致的任何性质的
附带、后果性、非连续、间接或特殊损害
（包括经营损失、商业偏见、商业干扰、利润损失、形象损害，此列表具有非排他性）概不负责，
包括因使用产品导致的买方对第三方的任何过失。根据《法国民法典》第 1217 条之规定，
对于 HTL 已发现并认识到的产品减损，特别是在 HTL 主管服务部门进行调查后，
HTL 的唯一和排他性义务以及
买方唯一可能的追索权应由 HTL 选择 (i) 免费更换
或 (ii) 按缺陷或不合格产品的价格进行赔偿。任何运输和储存费用将
由买方承担。如果买方 (i) 正确使用了
产品，(ii) 按照行业标准和规范使用了产品，(iii) 按照 HTL 提供
的说明使用和储存产品，以及 (iv) 产品保存在其原始包装中，HTL 在第 6.2 条项下的保修
将有效。
根据上述 (i) 要求更换的任何产品退货
应随附缺陷或不合格产品的包装，并应注明
批号以及交付日期或发货日期（如果买方负责此类产品的运输）。
在任何情况下，双方承认并同意，HTL 销售的产品
是根据 HTL 订单确认函中所述的质量标准制造的，买方负责检查这些质量标准，
并通知 HTL 此类质量标准是否有任何错误、遗漏或误解。
凡 HTL 员工访问买方场所调查潜在缺陷的情况，任何费用和花费的时间
应由买方承担，除非证明 HTL 方有疏忽。
所有根据第 6 条发起的索赔必须在产品装运后六 (6) 个月内提出，无论
其性质如何。六 (6) 个月期限后提出的任何索赔将视为无效，买方明确表示放弃
在六 (6) 个月期限结束后提出此类索赔的权利。
6.3 标准产品的销售
对于第 6.3 条，“标准产品”是指 HTL 在客户提出任何要求之前
以标准方式预先定义了技术质量标准、
且买方（或买方客户，如果买方是经销商或转销商）打算将其整合至某个成品中（定义见下文）的任何产品。在这种情况下，
HTL 仅负责确保其标准产品符合
其质量标准或买方要求提供的技术文件。双方承认并同意，
标准产品的可能应用仅供参考。买方应
始终全权负责 (i) 标准产品的正确储存和选择，(ii) 标准产品与任何其他产品之间的相互作用，
以及标准产品与任何预期结果（包括成品）的匹配程度，
以及 (iii) 根据当前技术水平和任何适用的法律法规
正确使用标准产品。买方应进行任何测试和分析，以验证任何上述
相互作用和匹配程度。
6.4 特定产品的销售
就第 6.4 条而言，“特定产品”是指 HTL 为满足买方的特定要求
而专门规定了技术质量标准的任何产品。对此，买方应检查并验证，HTL 已经
考虑到了买方向 HTL 传达的、关于买方（或买方客户，如果买方是经销商或转销商
）对特定产品计划使用的特定要求的
每项相关质量标准。HTL对特定产品的唯一义务是 HTL 在订单确认函中
书面接受的义务。买方应始终全权负责 (i) 特定产品的正确储存和选择，
(ii) 特定产品与任何其他产品之间的相互作用，
以及特定产品与任何预期结果（包括成品）的匹配程度，以及 (iii) 根据当前
技术水平和任何适用的法律法规正确使用特定产品。买方应进行任何测试
和分析，以验证上述相互作用和匹配程度。
就第 6.3 条和第 6.4 条而言，“成品”是指买方（或
买方客户，如果买方是经销商或转销商）通过以任何形式加入或使用 HTL 销售的标准
产品或特定产品制造的产品。
6.5 不可抗力
如果发生不可抗力，应免除 HTL所承担的义务。任何被法国法律视为“不可抗力”的
事件均应视为“不可抗力”。此外，以下情况也将被视为“不可抗力”事件：
影响 HTL 生产和储存的事故、全部或部分供应短缺、运输公司故障、火灾、
洪水、机械故障、暴乱、全部或部分罢工、任何政府当局行为、任何法律
要求、第三方行为、恐怖主义行为、战争或战争状况、流行病和检疫限制、
任何可能延迟或妨碍 HTL 履行其义务或使其经济代价过高的事件。
第 7 条：买方责任
买方负责控制因使用产品而产生的风险，并进行所有必要的额外
研究，以评估因使用所述产品而诱发的风险。买方同意，并且如果买方
是经销商或转销商，确保其客户将按照 HTL 给出的与产品使用相关
的说明使用产品，并且不以任何方式误用产品。如果买方是经销商或转销商，
买方代表其自身及其客户声明并保证，其将根据
第 6 条使用本协议订购的所有产品，并且其使用不会违反任何适用的法律或法规。买方同意
赔偿并保护HTL 及其员工、代理人、继承人、高级职员和受让人
免受买方或第三方（包括买方客户，如果买方是经销商或转销商）
导致的过失、疏忽、违反担保、造成损害、合同或任何其他合同或侵权责任行为，
或直接或间接源于产品使用或由于买方或其客户未能履行本 T&C 中包含的义务
而针对 HTL 提起的任何诉讼、损失、索赔、要求、
负债、成本和费用（包括律师费和会计费）的损害。买方
应在获悉任何与使用 HTL 产品相关的、导致物理或物质损害的事故后十五 (15) 天内书面通知 HTL，
买方应与 HTL 充分合作调查和确定此类事故的原因，
并应向 HTL 提供买方作出的或其他人
（包括买方客户，如果买方是分销商或经销商）提供给买方的
所有声明、报告和测试。向 HTL 提供此类信息以及 HTL 对此类
信息或事故报告的任何调查不得以任何方式构成 HTL 对此类事故责任的
任何承认。
第 8 条：保险
双方特此声明，其已与已知有偿付能力的保险公司签订了合同，
并承诺保持保单的有效性，这些保单必需足以涵盖这些 T&C 项下产生的风险。HTL
可要求买方提供此类保单凭证以及支付相应保费的证明。
双方承认并同意，HTL 的责任在任何情况下均不超过其保单中规定的
保险限额。
第 9 条：文件通信与知识产权
投放订单前后提供给买方的任何性质的和有关任何材料的任何技术文件
（操作方式、说明书、配方……）均为且仍属于 HTL 的专有财产。与
上述文件相关的或上述文件所述的所有知识产权仍
归 HTL 所有。买方无权以任何方式复制、代表或使用此类知识产权。
除非事先获得 HTL 的书面同意，否则买方将不会并将（如适用）确保其客户
不会以任何方式或任何联系单独或与任何其他词语或名称一起
提及、展示或使用 HTL 的名称、徽标、商标或易混淆的类似商品名称，
包括与成品相关的任何出版物或任何形式的促销、广告或宣传。
第 10 条：保密
买方个人承诺对买方在本 T&C 协商
期间或之前收到或买方可能收到或在向 HTL 投放订单时收到的
所有 HTL 和 HTL 分支机构的信息（“机密信息”）严格保密。买方不得将此类
机密信息披露给任何个人或实体，但需要了解此类信息
且受保密义务和使用限制条件约束的员工除外，这些保密义务和使用限制至少
与本协议规定的相同。这些保密义务和买方使用限制将在这些 T&C 条款终止或到期后
继续有效，直至这些保密信息成为
公共领域的一部分，除非买方违约。根据本协议向买方披露
的任何及所有机密信息均应根据要求立即归还给 HTL。如果买方未能遵守
这些义务，HTL 可以立即终止当时投放的任何订单，但不影响 HTL 可能提出的任何
损害赔偿和利息索赔。
第 11 条：个人数据
买方和 HTL 承认已完全彻底地了解 2016 年 4 月 27 日颁布的、
关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护个人的第 2016/679/EU 号条例，
以及该领域可能增加或随后其取代的任何其他适用条例（以下简称“个人数据条例”）所规定的义务，
这些法规适用于其各自作为独立数据控制者的身份，
以及作为其在履行本 T&C 过程中交换的个人数据的独立数据控制者，
特别是买方与 HTL 为实现
双方商业关系的业务联系信息。因此，买方和
HTL 应自行采取任何适当措施，以确保遵守《个人数据条例》，
特别是 (i) 根据《个人数据条例》，在其各自负责的处理记录中
特别插入处理的主题和时间、处理的性质和目的，
以及个人数据的类型和相关数据主体的类别；(ii) 确保
数据主体的信息通知易于获取和理解，并确保此类信息提供
《个人数据条例》要求的类别；(iii) 遵从数据主体的任何请求，以行使
其访问、修改、删除（如果有任何限制、反对或可携带性）的权利，乃至撤回其
同意；(iv) 采取一切充分的技术和组织保障措施，
特别是关于个人数据的个人性质和处理过程中隐含的风险，
以保持这些数据的高度安全和保密，特别是防止这些数据被篡改、销毁或丢失，尤其要防止
向未经授权人员披露。
第 12 条：适用法律和管辖权
本 T&C 以及由此产生的所有争议和索赔均应受法国法律管辖，不包括法律
原则的冲突。HTL 与买方之间产生的与本 T&C（或其中一项特定规定）存在、有效性、
解释、履行和终止有关的任何争议，
如果双方无法在一方发出争议通知后三十 (30) 天内解决，
则应提交给雷恩（法国）管辖法院进行专属管辖，
尽管有多名被告或担保已生效。
版本自 2021 年 8 月 1 日起生效