CONDITIONS GENERALES DE VENTE HTL

CONDITIONS GENERALES DE VENTE HTL

Article 1 : CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET COMMANDES

Toute commande de produits passée à HTL implique l'acceptation par l'Acheteur des présentes Conditions Générales de Vente (" CGV "), et la renonciation par l'Acheteur à ses propres conditions d'achat. Les commandes doivent être passées par e-mail à l'adresse order@htlbiotech.com ou par téléphone et doivent contenir (i) la désignation du produit, (ii) la quantité et (iii) l'Incoterm® 2020 demandé, la date indicative de livraison ou d'expédition et (iv) les spécifications applicables le cas échéant. Chaque commande doit être formellement confirmée par HTL par écrit par l’envoi d’une confirmation de commande par email, pour être considérée comme une commande ferme. La confirmation de commande doit contenir (i) la désignation du produit, (ii) la quantité, (iii) l'Incoterm® 2020 accepté (ou acceptable), la date indicative de livraison ou d'expédition, (iv) les conditions financières applicables et (v) les spécifications applicables, le cas échéant. La confirmation de commande émise par HTL prévaut sur tout autre document qui n'est pas signé par HTL. Les commandes passées dans le cadre des présentes ne peuvent être modifiées ou amendées que par un accord écrit signé par l'Acheteur et HTL, indiquant les changements particuliers à effectuer et, le cas échéant, l'effet de ces changements sur le prix et le délai de livraison. L'Acheteur ne peut pas annuler une commande sauf si HTL accepte expressément cette annulation par écrit. Dans ce cas, HTL informera l'Acheteur du coût total de cette annulation sur la base de preuves écrites, et l'Acheteur accepte de payer ces frais, y compris, mais sans s'y limiter, les coûts de stockage et d'expédition, les coûts de production de matériaux non standard, les coûts d'achat de matériaux non retournables, les coûts d'annulation imposés à HTL par ses fournisseurs, et tout autre coût résultant de l'annulation de cette commande par l'Acheteur.

Article 2 : DÉLAIS DE LIVRAISON

Les délais de livraison prévus dans la confirmation de commande sont établis de manière indicative en fonction des informations portées à la connaissance de HTL au jour de la commande. Un retard de livraison ne peut en aucun cas donner lieu à une indemnisation. En cas de dépassement de ce délai indicatif de plus de soixante (60) jours, l'Acheteur peut annuler la commande.

Article 3 : PRIX

Les prix figurant sur les listes de prix sont exprimés en euros, hors frais d'expédition, taxes et impôts, sauf disposition contraire. Les listes de prix peuvent, à la discrétion de HTL, évoluer à la hausse ou à la baisse, à tout moment et sans préavis. L'Acheteur devra contacter HTL pour connaître les prix actuels avant de passer sa commande s'il a besoin de cette information. HTL garantit les prix dans ses devis pendant quatre-vingt-dix (90) jours. Cependant, pendant cette période de quatre-vingt-dix (90) jours, les prix peuvent être révisés s'il y a (i) une forte augmentation des prix des matières premières ou (ii) un changement des taux de change. Dans ce cas, si l'Acheteur n'est pas d'accord avec cette révision, il peut annuler sa commande.

Article 4 : TRANSPORT ET LIVRAISON

Les ventes sont effectuées "départ usine" EXW Incoterm® 2020 locaux de HTL (Javené, France), à moins qu'un autre Incoterm® 2020 ne soit convenu par écrit entre les Parties conformément à l'article 1 des présentes CGV. Toute responsabilité, tout risque de perte ou de dommage pour chaque vente de produit est transféré à l'Acheteur conformément à la définition de l'Incoterm® 2020 convenu pour cette vente. Dès réception du produit par l'Acheteur, ce dernier est tenu de vérifier et d'inspecter l'état des produits expédiés en vertu des présentes, leur numéro et les références des produits apposés sur les colis. L'Acheteur doit informer par écrit HTL de toute réclamation pour manques, défauts ou dommages dans les vingt-quatre (24) heures et doit, conformément aux dispositions applicables du Code de commerce français, également les confirmer au transporteur au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception dans les trois (3) jours ouvrables suivant la date de livraison. La notification de l'Acheteur doit comporter toute justification quant à la réalité des manquements. Si l'Acheteur ne notifie pas HTL dans les vingt-quatre (24) heures suivant la réception des produits par l'Acheteur, ces produits seront définitivement considérés comme conformes aux spécifications faisant partie de ces CGV et comme ayant été irrévocablement acceptés par l'Acheteur.

Article 5 : RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ ET PAIEMENT

5.1 Réserve de propriété et transfert de risques

Les produits restent la propriété de HTL jusqu'au paiement complet du prix par l'Acheteur à la date de paiement convenue dans la confirmation de commande. Nonobstant ce qui précède, les transferts de risques relatifs au(x) produit(s) s'effectueront conformément à l'Incoterm® 2020 relatif à l'expédition de ce(s) produit(s). Le paiement est considéré comme réalisé au moment où la somme due est créditée dans son intégralité sur le compte bancaire de HTL. De convention expresse, les présentes CGV sont toujours soumises à la condition résolutoire que le paiement effectué par l'Acheteur soit réalisé à la date de paiement prévue dans la confirmation de commande.

5.2 Conditions de paiement

Les paiements doivent être effectués dans les trente (30) jours suivant la date de la facture émise par HTL, sauf accord contraire écrit avec HTL.

5.3 Modes de paiement et retard de paiement

Les prix sont indiqués sur la facture. Tous les paiements à HTL doivent être effectués par virement bancaire. Le paiement doit être effectué par l'Acheteur conformément au calendrier de paiement fourni dans l'ordre de confirmation. Aucun escompte ne sera accordé en cas de paiement anticipé. Toutes les sommes dues par l'Acheteur deviendront immédiatement exigibles dans le cas où l'Acheteur ne paierait pas l'un des versements comme prévu dans le calendrier de paiement. Un retard de paiement de plus de huit (8) jours par rapport à l'échéancier prévu dans la confirmation de commande ou la mise en œuvre d'une procédure de suspension de paiement de quelque nature que ce soit, peut entraîner, sans notification préalable à l'Acheteur, au seul choix de HTL et sans préjudice de tout autre recours, les conséquences suivantes :

  • le retour des produits impayés par l'Acheteur à HTL, aux frais de l'Acheteur, et l'annulation de la commande par HTL ;
  • le droit de HTL de conserver les premiers versements déjà payés, le cas échéant ; et
  • le droit de HTL de suspendre toute autre commande passée par l'Acheteur et convenue.

Conformément aux dispositions du Code de commerce français, tout retard de paiement entraînera, sans mise en demeure préalable, l'application d'un intérêt de retard égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne majoré de dix (10) points en plus d'une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement.

Article 6 : GARANTIE, UTILISATION DES PRODUITS ET FORCE MAJEURE

6.1 Conditions générales

HTL et l'Acheteur sont tous deux des professionnels dans le domaine des produits. HTL ne vend que des produits à usage professionnel dont les propriétés et les applications possibles sont décrites dans les fiches produits, à titre indicatif. Il appartient à l'Acheteur de prendre toutes les mesures de sécurité nécessaires relatives à l'utilisation des produits sur la base des informations prévues dans les " fiches de sécurité " fournies avec les produits. L'Acheteur est informé que l'utilisation des produits peut être soumise à une date de « retest » ou à une date d'expiration ; dans ce cas, la date de « retest » ou la date d'expiration des produits est mentionnée sur les " fiches de spécifications produits " fournies avec les produits ainsi que sur les étiquettes des produits. L'Acheteur sera responsable du respect de cette date de « retest » ou d'expiration. HTL ne sera pas responsable de l'utilisation des produits après cette date de « retest » ou d'expiration. L'Acheteur sera en toutes circonstances seul responsable du choix des produits qu'il commande ainsi que de l'assurance que lesdits produits répondent à ses besoins.

6.2 Garantie

HTL garantit que les produits sont conformes aux spécifications faisant partie des CGV et conformément aux articles 6.3, 6.4 et 6.5 ci-dessous. La garantie fournie dans le cadre de cet article 6.2 est exclusive et HTL ne donne aucune autre garantie, expresse ou implicite. HTL n'accepte ni n'assume aucune responsabilité concernant l'adéquation du produit aux besoins de l'Acheteur ou d'un tiers (y compris les besoins du ou des clients de l'Acheteur dans le cas où l'Acheteur est un distributeur ou un revendeur). HTL ne sera en aucun cas responsable des dommages accidentels, consécutifs, non consécutifs, indirects ou spéciaux de toute nature (y compris les pertes d'exploitation, les préjudices commerciaux, les troubles commerciaux, les manques à gagner, les atteintes à l'image, cette énumération étant non exhaustive) résultant de toute utilisation des produits y compris de toute défaillance de l'Acheteur envers un tiers du fait de cette utilisation. Par dérogation à l'article 1217 du Code civil français, la seule et unique obligation de HTL et le seul recours possible de l'Acheteur, en ce qui concerne les produits défectueux ou non-conformes reconnus comme tels par HTL, notamment à la suite d'une enquête effectuée par le service compétent de HTL, seront au choix de HTL soit (i) leur remplacement sans frais, soit (ii) le remboursement du prix du produit défectueux ou non conforme. Les éventuels frais de transport et de stockage sont à la charge de l'Acheteur. La garantie de HTL en vertu de cet article 6.2 sera effective à condition que l'Acheteur (i) ait correctement utilisé les produits, (ii) ait utilisé les produits conformément aux normes et pratiques de l'industrie, et (iii) ait utilisé et stocké les produits conformément aux instructions fournies par HTL et (iv) que les produits aient été conservés dans leur emballage d'origine. Tout retour de produit à remplacer conformément au (i) ci-dessus doit être accompagné de l'emballage du produit défectueux ou non conforme et doit indiquer le numéro de lot ainsi que la date de livraison ou la date d'expédition dans le cas où l'Acheteur était responsable du transport de ce produit. Dans tous les cas, les parties reconnaissent et acceptent que les produits vendus par HTL sont fabriqués en tenant compte des spécifications décrites dans la confirmation de commande de HTL et qu'il est de la responsabilité de l'Acheteur de vérifier ces spécifications et d'informer HTL de toute erreur, omission ou mauvaise interprétation de ces spécifications. Dans les cas où les employés de HTL visitent les locaux de l'Acheteur pour enquêter sur les défauts potentiels, tous les frais ainsi que le temps passé seront à la charge de l'Acheteur, sauf s'il y a une négligence prouvée de la part de HTL. Toutes les réclamations en vertu du présent article 6 doivent être présentées dans les six (6) mois suivant l'expédition des produits, quelle que soit leur nature. Toute réclamation introduite après ce délai de six (6) mois sera considérée comme nulle, l'Acheteur renonçant expressément à son droit d'introduire une telle réclamation une fois ce délai de six (6) mois écoulé.

6.3 Vente de Produits Standard

Pour cet article 6.3, "Produit Standard" signifie tout produit dont les spécifications techniques sont prédéfinies de manière standard par HTL, avant toute demande du client et qui est destiné à être incorporé par l'Acheteur (ou par le(s) client(s) de l'Acheteur si l'Acheteur est un distributeur ou un revendeur) à un Produit Fini (tel que défini ci-après). Dans ce cas, HTL ne sera tenu que d'assurer la conformité de son Produit Standard par rapport à ses spécifications ou ses documents techniques mis à disposition sur demande de l'Acheteur. Les parties reconnaissent et acceptent que les applications possibles du Produit Standard ne sont données qu'à titre indicatif. L'Acheteur sera toujours seul responsable (i) du stockage et du choix appropriés du Produit Standard, (ii) des interactions entre le Produit Standard et tout autre produit et de la correspondance entre le Produit Standard et les résultats attendus, y compris le Produit Fini, et (iii) de l'utilisation appropriée du Produit Standard selon l'état actuel de la technique et toute loi et réglementation applicables. L'Acheteur effectuera tous les tests et essais pour valider l'une des interactions et correspondances susmentionnées.

6.4 Vente d'un Produit Spécifique

Pour les besoins de cet article 6.4, "Produit Spécifique" signifie tout produit dont les spécifications techniques sont spécifiquement définies par HTL pour répondre à une demande spécifique de l'Acheteur. A cet égard, l'Acheteur devra vérifier et valider que HTL a pris en compte toutes les spécifications pertinentes de la demande spécifique communiquée par l'Acheteur à HTL eu égard à l'utilisation prévue du Produit Spécifique par l'Acheteur (ou par le(s) client(s) de l'Acheteur si l'Acheteur est un distributeur ou un revendeur). Les seules obligations de HTL concernant le Produit Spécifique sont celles acceptées par écrit par HTL dans la confirmation de commande. L'Acheteur sera toujours seul responsable (i) du stockage et du choix appropriés du Produit Spécifique, (ii) des interactions entre le Produit Spécifique et tout autre produit et de la correspondance entre le Produit Spécifique et tout résultat attendu, y compris le Produit fini et (iii) de l'utilisation appropriée du Produit Spécifique selon l'état actuel de la technique et toute loi et réglementation applicables. L'Acheteur effectuera tous les tests et essais pour valider les interactions et correspondances susmentionnées. Pour les besoins de ces articles 6.3 et 6.4, "Produit fini" signifie le produit fabriqué par l'Acheteur (ou les clients de l'Acheteur si l'Acheteur est un distributeur ou un revendeur) en incorporant ou en utilisant sous quelque forme que ce soit, le Produit standard ou le Produit Spécifique vendu par HTL.

6.6 Force majeure

HTL sera libéré de ses obligations en cas de force majeure. Seront considérés comme " force majeure " tous les événements considérés comme tels par la loi française. En outre, sont considérés comme des cas de force majeure : les accidents affectant la production et le stockage de HTL, les ruptures totales ou partielles d'approvisionnement, les défaillances du transporteur, les incendies, les inondations, les bris de machines, les émeutes, les grèves totales ou partielles, les actes de toute autorité gouvernementale, les prescriptions légales, les actes de tiers, les actes de terrorisme, les guerres ou les conditions de guerre, les épidémies et les restrictions de quarantaine, tout événement susceptible de retarder ou d'empêcher ou de rendre économiquement exorbitante l'exécution par HTL de ses obligations.

Article 7 : RESPONSABILITÉ DE L'ACHETEUR

L'Acheteur a la responsabilité de maîtriser les risques résultant de l'utilisation des produits et d'effectuer toutes les recherches supplémentaires nécessaires pour évaluer les risques induits par l'utilisation desdits produits. L'Acheteur accepte d'utiliser et, dans le cas où l'Acheteur est un distributeur ou un revendeur, de s'assurer que ses clients utiliseront les produits conformément aux instructions données par HTL concernant l'utilisation du produit et de ne pas utiliser le produit de manière abusive. L'Acheteur déclare et garantit pour lui-même et pour ses clients, dans le cas où l'Acheteur est un distributeur ou un revendeur, qu'il utilisera tous les produits commandés dans le cadre des présentes conformément à l'article 6, et qu'aucune utilisation faite par lui ne contreviendra à toute loi ou réglementation applicable. L'Acheteur accepte d'indemniser et de dégager HTL, ses employés, agents, successeurs, dirigeants et cessionnaires, de toute poursuite, perte, réclamation, demande, responsabilité, coûts et dépenses (y compris les frais d'avocat et de comptabilité) que HTL pourrait subir ou encourir en raison de toute réclamation contre HTL basée sur une faute, une négligence, une violation de garantie, un dommage causé, un contrat ou toute autre action en responsabilité contractuelle ou délictuelle, du fait de l'Acheteur ou du fait d'un tiers (y compris les clients de l'Acheteur dans le cas où l'Acheteur est un distributeur ou un revendeur), provenant directement ou indirectement de l'utilisation des produits ou due à un manquement de l'Acheteur ou de ses clients à l'exécution des obligations contenues dans ces CGV. L'acheteur notifiera HTL par écrit dans un délai de quinze (15) jours à partir du moment où l'Acheteur a connaissance de tout incident lié à l'utilisation des produits HTL qui entraîne des dommages physiques ou matériels, et l'Acheteur coopérera pleinement avec HTL dans l'enquête et la détermination de la cause d'un tel accident et mettra à la disposition de HTL toutes les déclarations, rapports et tests faits par l'Acheteur ou mis à la disposition de l'Acheteur par d'autres (y compris par les clients de l'Acheteur dans le cas où l'Acheteur est un distributeur ou un revendeur). La fourniture de ces informations à HTL et toute investigation par HTL de ces informations ou du rapport d'incident ne constitue en aucun cas une reconnaissance de la responsabilité de HTL pour cet incident.

Article 8 : ASSURANCE

Les parties déclarent avoir contracté et s'engagent à maintenir en vigueur auprès de compagnies d'assurance solvables, des polices d'assurance nécessaires et suffisantes pour couvrir les risques encourus au titre des présentes CGV. HTL peut demander à l'Acheteur la preuve de l'existence de ces polices et la preuve du paiement des primes correspondantes. Les parties reconnaissent et conviennent que la responsabilité de HTL ne pourra en aucun cas dépasser le seuil d'assurance défini dans ses polices d'assurance.

Article 9 : COMMUNICATION DES DOCUMENTS ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Tous les documents techniques (modes opératoires, fiches d'instructions, formulations...) de toute nature et sur quelque support que ce soit remis à l'Acheteur avant et après la passation de sa commande sont et restent la propriété exclusive de HTL. Tous les droits de propriété intellectuelle afférents auxdits documents ou décrits dans lesdits documents restent la propriété de HTL. L'Acheteur n'aura aucun droit de reproduire, représenter ou utiliser de quelque manière que ce soit ces droits de propriété intellectuelle. L'Acheteur ne fera pas et, le cas échéant, veillera à ce que ses clients ne fassent pas référence, n'affichent pas ou n'utilisent pas le nom, le logo, les marques ou les noms commerciaux de HTL ou des noms similaires qui peuvent prêter à confusion, seuls ou en conjonction avec d'autres mots ou noms, de quelque manière que ce soit, y compris dans le cadre de toute publication ou toute forme de promotion, de publicité ou d'annonce, y compris en rapport avec le Produit fini, sauf avec le consentement écrit préalable de HTL.

Article 10 : CONFIDENTIALITÉ

L'Acheteur s'engage personnellement à garder strictement confidentielles toutes les informations de HTL et de ses filiales qui ont été et/ou seront reçues par l'Acheteur dans le cadre de la négociation de ces CGV, ou avant, ou que l'Acheteur pourrait recevoir ou lorsqu'il passe des commandes avec HTL ("Informations confidentielles"). L'Acheteur ne divulguera pas ces Informations confidentielles à toute personne ou entité autre que les employés qui ont besoin de connaître ces informations et qui sont liés par des obligations de confidentialité et des restrictions d'utilisation au moins aussi protectrices que celles prévues dans les présentes. Ces obligations de non-divulgation et de restrictions d'utilisation de l'Acheteur survivront à toute résiliation ou expiration des présents CGV et resteront en vigueur jusqu'à ce que ces Informations confidentielles tombent dans le domaine public, sauf en cas de violation par l'Acheteur. Toutes les informations confidentielles divulguées à l'Acheteur en vertu des présentes seront immédiatement retournées à HTL sur demande. Si l'Acheteur ne respecte pas ces obligations, HTL peut immédiatement résilier toute commande passée à ce moment-là sans préjudice de toute demande de dommages et intérêts que HTL pourrait entreprendre.

Article 11 : DONNÉES PERSONNELLES

L'Acheteur et HTL reconnaissent avoir une connaissance pleine et entière des obligations du Règlement 2016/679/UE du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ainsi que de toute autre réglementation applicable en la matière qui viendrait s'y ajouter ou s'y substituer ultérieurement (ci-après " Règlement sur les données personnelles ") qui leur sont applicables en leur qualité respective de responsables de traitement indépendants des données personnelles qu'ils échangent dans le cadre de l'exécution des présentes CGV, notamment les informations relatives aux contacts professionnels de l'Acheteur et de HTL, pour les besoins de leurs relations commerciales réciproques. En conséquence, l'Acheteur et HTL prendront, pour leur propre activité, toutes les mesures appropriées pour assurer le respect du Règlement sur les données personnelles, notamment (i) insérer dans leurs registres respectifs des traitements effectués sous leur responsabilité respective notamment le sujet et la durée du traitement, sa nature et sa finalité ainsi que le type de données personnelles et les catégories de personnes concernées conformément au Règlement sur les données personnelles ; (ii) s'assurer que la notice d'information aux personnes concernées est facilement accessible et facilement compréhensible et que cette information fournit les catégories requises par le Règlement sur les données personnelles ; (iii) donner suite à toute demande d'une personne concernée d'exercer ses droits d'accès, de modification, d'effacement, le cas échéant de limitation, d'opposition ou de portabilité, voire de retrait de son consentement ; (iv) prendre toutes les mesures de sécurité techniques et organisationnelles suffisantes au regard notamment de la nature personnelle des données à caractère personnel et des risques que comporte le traitement afin de préserver un niveau élevé de sécurité et de confidentialité de ces données et, en particulier, d'empêcher qu'elles ne soient altérées, détruites ou perdues et surtout qu'elles ne soient divulguées à des personnes non autorisées.

Article 12 : LOI APPLICABLE ET JURIDICTION

Les présentes CGV, ainsi que tous les litiges et réclamations qui en découlent, sont régis par le droit français, à l'exclusion de ses principes de conflit de lois. Tout litige survenant entre HTL et l'Acheteur concernant ou résultant de l'existence, de la validité, de l'interprétation, de l'exécution et de la résiliation des présentes CGV (ou d'une stipulation particulière de celles-ci) que les parties n'auront pu résoudre entre elles dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification du litige par l'une des parties sera soumis à la compétence exclusive du tribunal compétent de Rennes (France) nonobstant la pluralité de défendeurs ou l'appel en garantie.

Version en vigueur à compter du 1er août 2021